2026年ODI金额限制政策解读及实操合规要点

ODI金额限制是境内企业开展境外直接投资时，需符合的境内外监管层针对投资申报、外汇汇出设定的阈值要求，阈值差异直接对应不同的ODI金额限制申报流程、材料要求与审核周期。根据2024年12月国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局联合发布的《境外投资管理调整通知》（2025年1月1日生效），境内ODI申报按投资金额划分为三个监管层级。

截至2026年4月，该层级划分阈值无调整，后续调整以监管部门官方通知为准。

ODI金额限制对应的材料要求

不同金额层级的ODI申报材料存在明确差异，3亿美元以下备案类项目需提交投资主体股东会决议、投资资金来源说明、境外投资项目真实性承诺函。3亿美元及以上核准类项目需额外提交可行性研究报告、境外投资环境评估报告、境外合作方资信证明。10亿美元及以上大额项目需补充提交投资主体近3年审计报告、资金来源合规性专项审计意见、境外项目风险防控预案。

外汇环节金额限制合规要求

根据国家外汇管理局2025年2月发布的《直接投资外汇业务操作指引》，ODI实际汇出金额与备案/核准载明金额的偏差不得超过5%，超出部分需重新提交监管部门调整批复后方可办理购汇汇出。2025-2026年ODI外汇登记手续费区间为0-1500元人民币，以经办银行官方公示为准，费用依据为国家外汇管理局《银行办理直接投资外汇业务收费指导标准》。

常见认知误区说明

部分市场主体认为投资金额低于3亿美元阈值无需履行申报程序，根据2024年修订的《境外投资管理办法》，无论金额大小，境内企业境外直接投资均需履行备案或核准程序，仅低于3亿美元的非敏感类项目适用简易备案流程。未按要求申报的，外汇管理部门可暂停其境外投资资金汇出资格，并处汇出金额5%-15%的罚款，处罚依据为2025年1月外汇局发布的《外汇违规行为惩戒细则》。

需特别注意的是，除境内监管要求外，主要投资目的地对入境ODI金额也设有对应申报阈值，具体要求如下表：

根据国家发改委2025年1月发布的《境外投资违规行为惩戒细则》，实际投资金额超出申报金额10%以上未及时补报的，将被列入境外投资异常名录，3年内不得享受境外投资相关扶持政策。ODI金额限制审核周期与申报金额直接挂钩，金额越高审核层级越高，核查维度越全面，所需周期相应延长。