股权激励37号文登记规则流程及实操要求详解

股权激励37号文是境内居民参与境外特殊目的公司股权激励的核心外汇合规规则，现行有效版本为国家外汇管理局2023年12月28日修订发布、2024年2月1日正式实施的《境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》相关条款，截至2026年4月无政策调整。

适用范围

股权激励37号文适用主体为所有境内居民，包括持有中国居民身份证的自然人、在中国境内常住满1年的境外自然人，以及依法在中国境内成立的企业或其他机构。 适用场景为境内居民直接或间接持有境外特殊目的公司（SPV）的股权、期权、限制性股票、股权奖励等各类股权激励权益，无论该SPV是否已完成境外上市。

常见认知误区

部分市场主体误以为仅创始人需办理股权激励37号文登记，根据国家外汇管理局2025年发布的政策问答，参与股权激励的普通员工同样需按要求完成对应登记，仅需根据场景选择不同的登记类型。 另有主体认为未行权的股权激励无需登记，根据规则，股权激励计划获批后15个工作日内即需办理初始登记，无需等待实际行权。

办理流程

1. 由办理主体（境内居民个人或其委托的境内关联主体、境外上市主体委托的境内代理机构）准备全套登记材料，外文材料需附带具备翻译资质机构出具的中文译本，所有材料需加盖出具方公章。
2. 向境内关联主体注册地的外汇局分支局提交申请，可通过线下政务服务窗口或国家外汇管理局政务服务网上办理系统提交电子材料。
3. 外汇局自受理之日起20个工作日内完成审核，对材料不全的申请将一次性告知补正要求，补正时间不计入审核周期。
4. 审核通过后，外汇局出具《境内居民个人境外投资外汇登记证明》，参与股权激励的境内居民可凭该证明到指定银行办理后续行权资金购付汇、收益汇回、股权转让资金结汇等手续。

办理成本与周期

2025-2026年股权激励37号文行政办理无官方收费，第三方服务（如翻译、公证）成本约1000-5000元/批次，以实际发生为准，数据来源为国家外汇管理局2025年政务服务收费目录。 办理周期通常为20-30个工作日，包含材料补正时间的最长不超过45个工作日，以官方最新公布为准。

不同场景登记规则对比

逾期未登记的合规后果

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2024年修订版）第四十七条规定，未按规定办理股权激励37号文登记的，境内居民相关资金出入境将被银行直接拦截。 外汇局可对违规主体处涉案金额20%以下的罚款，情节严重的可处涉案金额20%以上等值以下的罚款。 未完成登记的股权激励收益无法合规汇回境内，违规通过地下钱庄等渠道换汇的，还可能涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》第一百九十一条规定的洗钱罪，承担相应刑事责任。

合规登记的核心价值

完成股权激励37号文登记后，相关资金的出入境行为全部纳入监管体系，无需通过第三方渠道周转，可规避资金被截留、被骗取的风险。 行权所得、分红、股权转让收益可直接结汇至境内个人银行账户，无需承担非法换汇的法律风险。 对于拟境外上市的企业，全体股权激励参与人的37号文登记证明是境外交易所及监管机构要求的必备合规材料，可避免因外汇合规问题延误上市进程。