越南公司章程合规要求及办理实操权威指南

一、法定必备条款与内容规范

越南公司章程是赴越投资设立市场主体的必备核心法律文件，其内容、制定流程、备案要求均需严格符合越南官方发布的现行法规，2026年越南计划与投资部（MPI）对章程审核规则作出了多项调整，大幅优化了外资主体的办理流程。根据越南计划与投资部2026年1月15日发布的《2026年企业登记管理办法修订案》，所有在越注册的企业均需在章程中包含通用强制性条款，不同企业类型可额外约定差异化条款，但不得违反现行法律的禁止性规定。

1.1 通用强制性条款

所有越南公司章程必须包含以下内容，缺失任意一项的申请将被直接驳回：一是公司基本信息，包括越南语全称、英文名称（如有）、注册地址、法定代表人身份信息，其中越南语名称需与预核名通知书一致，注册地址需为实际可接收官方文书的商业地址，不得使用虚拟地址；二是资本信息，包括注册资本总额、各股东出资比例、出资方式、实缴时限，其中实缴时限最长不得超过公司注册后36个月，非货币出资需明确评估方式与估值标准；三是经营范围，需严格对照越南MPI发布的《2026年行业分类目录》填写，涉及限制类、禁止类行业的需额外标注审批文号；四是组织架构与议事规则，包括股东会、董事会、监事会的组成、权责范围、表决规则、任免流程，法定代表人的任免规则与权责范围；五是公司解散与清算规则、利润分配规则、章程修改流程。

1.2 不同企业类型的差异化条款

针对不同组织形式的企业，越南《企业法》2026年修订版对章程内容设置了专属要求，具体差异如下：

二、越南公司章程办理所需材料

根据越南司法部2026年2月发布的《外资企业登记文件公证认证规范》及MPI发布的办事指南，办理越南公司章程备案需提交以下材料，所有非越南语材料需附带经认证的越南语翻译件。

内资企业需提交的材料包括：企业名称预核名通知书原件、全体股东的身份证明文件复印件（自然人提供身份证、法人提供营业执照）、注册地址的产权证明或租赁协议、全体股东签章的公司章程原件、注册资本认缴承诺书、法定代表人的身份证明文件及无犯罪记录证明。

外资企业需额外提交的材料包括：外资股东的身份证明文件（自然人提供护照、法人提供注册证书），该文件需经股东所在国公证机构公证及越南驻当地使领馆认证，认证有效期为6个月；投资资金来源说明、若涉及限制类投资行业的需提交MPI投资局出具的投资审批批复、股东关于同意设立公司及通过公司章程的决议文件。

实践中若股东无法到场提交材料，可委托代理人提交，需额外提供经公证的授权委托书及代理人身份证明文件。

三、越南公司章程办理流程与审核周期

2026年越南MPI全面推行线上+线下结合的办理模式，越南公司章程办理流程及审核周期如下：

1. 草案起草与股东全员签章。需确保所有条款经全体股东达成一致，外资股东的签章需经所在国公证机构公证及越南驻当地使领馆认证，章程需以越南语为正本，其他语言版本仅作参考，若不同版本内容存在冲突以越南语版本为准。
2. 线上提交预审核。登录越南国家企业登记官方门户网站，上传章程扫描件及全部配套材料的电子版本，预审核阶段官方会在3个工作日内反馈补正意见，无补正意见的可进入下一环节，申请人需在收到补正意见后10个工作日内提交修改后的材料，逾期未补正的申请自动驳回。
3. 线下提交纸质材料。需将签章后的纸质章程原件、股东身份证明文件原件及复印件、预审核通过通知书提交至注册地所属的省/市计划与投资局办事窗口，材料核对无误的当场出具受理通知书。
4. 官方审核与备案。MPI对章程内容进行合规性审查，符合要求的5-7个工作日内完成备案，出具《企业登记证书》及章程备案回执，审核不通过的会一次性告知补正要求，补正后重新计算审核周期。

根据MPI2026年3月公开的办事效率数据，目前越南北部的河内、南部的胡志明市等重点城市的审核周期可压缩至3-5个工作日，偏远省份的审核周期最长不超过10个工作日，相关数据以官方最新公布为准。

四、2025-2026年办理费用标准

根据越南财政部2025年12月31日发布的《行政事业性收费目录清单》，2025-2026年越南公司章程备案的费用标准如下，所有费用均需以越南盾缴纳，最终金额以官方最新公布为准：内资企业公司章程备案的行政事业性收费为100万-150万越南盾（约合人民币300-450元）；外资企业公司章程备案的行政事业性收费为200万-250万越南盾（约合人民币600-750元）；公司章程修改备案的行政事业性收费为50万-100万越南盾（约合人民币150-300元）。

涉及限制类行业的企业，需额外缴纳行业审批相关费用，费用标准根据所属行业的专项规定执行，可在MPI官网查询对应行业的收费目录。

五、合规要求与常见认知误区

根据越南《企业法》2026年修订版第214条的规定，企业注册后未在30日内完成公司章程备案的，处1000万-2000万越南盾（约合人民币3000-6000元）的罚款，连续6个月未备案的可依法吊销营业执照；公司章程内容与实际运营情况不符的，比如实际经营范围超出章程约定范围的，处500万-1000万越南盾的罚款，责令限期整改。

实践中常见的认知误区包括：一是认为可直接使用其他国家的章程模板翻译后提交，实际上越南官方要求章程必须符合越南法律的专属规定，比如股权转让的限制、议事规则的要求均有明确法定标准，通用模板无法满足合规要求，会被直接驳回；二是认为章程备案后不可修改，实际上企业运营过程中如需调整注册资本、经营范围、股东结构等核心内容，可召开股东会通过章程修改决议，重新提交备案即可，审核流程与新办一致；三是认为外资企业可以外文版本的章程为准，实际上所有备案的章程必须以越南语为唯一正本，外文版本不具备法律效力，若出现纠纷以越南语版本内容为准。

六、外资企业公司章程的特殊要求

根据越南《投资法》2025年修订版及MPI2026年3月发布的《外资企业章程审核指引》，外资持股比例超过50%的企业，公司章程需额外满足以下要求：一是需明确外资股东的国籍、出资来源地、利润汇出的流程与税费缴纳规则，利润汇出需符合越南外汇管理的相关规定；二是涉及负面清单内限制类行业的，需在章程中明确外资持股比例上限，不得超出法定限制；三是需明确劳动用工规则，需符合越南《劳动法》2026年修订版的要求，包括本地员工雇佣比例、社保缴纳规则等内容；四是若涉及技术出资的，需明确技术的估值标准、权属证明、转让流程，不得侵犯第三方知识产权。

针对来自与越南签订双边投资协定国家的股东，可在章程中约定争议解决适用双边协定的相关条款，但不得违反越南法律的强制性规定。