VIE搭建即协议控制架构搭建，是境内企业为满足境外融资或上市需求，通过境外控股主体与境内运营实体签署系列控制协议，实现财务并表的合规操作。仅符合特定行业、股权结构条件的企业可采用该架构，不符合条件的搭建行为会触发合规风险。
当前仅属于外资准入负面清单中限制或禁止外资进入领域的企业，以及不存在重大股权纠纷、近三年无重大行政处罚的主体可采用该架构。根据2021年证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，外资禁止准入的行业包括新闻传媒、义务教育、互联网信息服务中的特定领域等，这类企业无法直接通过股权并购实现境外主体控股，需通过控制协议实现并表。如果企业所处行业完全放开外资准入，直接股权并购的合规成本更低，无需采用该架构。企业需满足近三年财务记录完整、核心资产无抵押查封、实际控制人无失信记录的前提，否则架构搭建后无法通过境外上市地监管审核。根据香港联交所2018年发布的《上市决策HKEX-LD43-3》，采用协议控制架构的企业需充分披露架构风险、向联交所提交合规法律意见书，证明架构符合境内外资监管要求，否则无法获批上市。美国SEC2020年起要求采用该架构的中概股额外披露控制协议的潜在失效风险，未按要求披露的企业会被要求退市。
审核驳回多集中在控制协议效力不足、实际控制人披露不实、行业资质不符合要求三类，出现任一情形都会导致架构搭建无效。实践中，控制协议需包含股权质押协议、独家咨询服务协议、投票权委托协议、资产处置授权协议四类核心文件，缺少任意一类或协议条款未明确境外主体对境内运营实体的100%控制权、利润转移路径的，会被境外上市地监管机构判定为并表依据不足，直接驳回申请。如果实际控制人存在多层代持、未完整披露一致行动人关系，或境内运营实体所持行业资质存在过期、挂靠、超范围经营的情况，也会被判定为合规风险过高，不予通过。部分企业为规避外资准入要求，伪造行业资质证明或隐瞒实际运营业务范围，一旦被监管机构核查发现，不仅架构申请会被驳回，还会面临相关属地监管部门的行政处罚，相关失信记录会影响后续所有融资及上市申报行为。
核心材料分为主体资质类、协议类、财务类三大类，任意一类核心材料缺失都会导致提交无效，需要重新整理后再次上报。主体资质类包括境内运营主体的经营许可文件、境外多层控股主体（通常为开曼公司、香港公司、外商独资企业）的注册登记文件、所有相关方的核验所需证件，缺少境外任意一层控股主体的存续证明的，无法证明架构层级的合法性。协议类即上述四类核心控制协议，所有协议需由相关方法定代表人或授权代表签署并按属地要求完成公证认证，未完成公证认证的协议不具备法律效力，会被判定为无效材料。财务类包括境内运营实体近三年的审计报告、未来一年的盈利预测文件、账户收支记录，审计报告无具备资质的会计师事务所签章的，无法证明财务数据真实性，会被直接退回。部分企业提交的控制协议未明确境内运营实体的债务承担主体，或未设置实际控制人离婚、身故等特殊情形下的控制权承接条款，这类条款缺失虽不属于材料缺失，但会被监管机构要求补正，延误审核进度。涉及利润分配的相关协议条款需符合香港税务部门、境内评税机关的关联交易定价要求，未提前做好合规测算的，后续可能面临税款补缴要求。
正常情况下架构搭建的周期在3-6个月区间，费用根据架构层级、公证认证需求不同大致在10-50万元人民币区间，以上均以官方最新公布为准。如果企业前期准备材料完整、无股权纠纷，3个月即可完成全部架构搭建及合规核验；如果存在需要补正材料、调整协议条款、处理股权代持问题的情况，周期会延长至6个月甚至更久。如果企业赶境外上市申报窗口期，需提前预留至少1个月的材料补正时间，避免因材料缺失或审核驳回错过申报节点。实践中，部分企业为压缩周期简化协议条款，后续会出现对应属地评税机关对控制协议的交易实质进行核查的情况，如果被判定为关联交易定价不合理，会要求补缴税款及滞纳金，相关合规成本需提前测算。企业可对照上述标准自行核查适配性，提前梳理潜在风险点，保障协议控制架构搭建及后续上市申报流程顺畅。
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