返程并购37号文合规要求、办理流程及实操细节汇总

返程并购37号文是指国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是境内主体开展返程并购业务的核心外汇监管依据。截至2026年4月，该文件核心条款仍有效，配套操作指引沿用2023年12月外汇局发布的版本。

监管覆盖范围

根据汇发〔2014〕37号文第一条及2025年2月国家外汇管理局发布的《跨境投融资外汇监管常见问题解答》，返程并购37号文监管的主体包括持有中国居民身份证的自然人、境内注册的法人及其他机构。 监管的交易场景为：境内居民以其合法持有的境内资产或权益出资，在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过SPV收购境内企业股权、向境内企业增资等并购行为。 无论SPV设立地为开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港、新加坡或其他境外司法辖区，均需遵守返程并购37号文的登记要求。

登记核心办理材料

2025-2026年办理返程并购37号文登记需提交的材料严格遵循2023年12月外汇局发布的《特殊目的公司登记业务操作指引》要求，具体包括：

1. 书面申请，内容涵盖境内居民基本信息、SPV设立背景、返程并购交易架构、资金来源说明、未来3年投融资计划；
2. 境内居民身份证明文件，自然人提交居民身份证，机构提交营业执照及法定代表人身份证明；
3. SPV的注册证明文件，需经SPV注册地公证机构公证，并经中国驻当地使领馆认证；
4. 境内标的企业最近12个月的审计报告，审计机构需具备中国注册会计师执业资质；
5. 返程并购相关交易文件，包括股权转让协议、增资协议、股东决议等；
6. 外汇局要求的其他补充材料，涉及VIE架构的需额外提交全套VIE协议文本。

办理流程及时效

返程并购37号文登记需在返程并购交易实际实施前完成，办理流程如下：

1. 申请主体向境内标的企业注册地外汇局分支局提交全套申请材料，存在多个境内标的的，可选择其中估值占比最高的标的注册地外汇局提交；
2. 外汇局收到材料后开展形式审查，材料不齐全或不符合法定形式的，5个工作日内一次性告知申请主体补正；
3. 形式审查通过后，外汇局开展实质合规审核，重点核查资金来源合法性、交易架构真实性、是否存在规避跨境监管的安排，该环节办理周期为15-20个工作日；
4. 审核通过后，外汇局向自然人申请主体出具《境内居民个人境外投资外汇登记证》，向机构申请主体出具《境内机构境外投资外汇登记通知书》，申请主体可凭上述文件办理后续资金跨境收付、股权变更等手续。 2025-2026年返程并购37号文登记整体办理周期为20-30个工作日，仅公证认证环节产生费用，根据SPV注册地不同，收费区间为8000-25000元人民币，以各辖区官方最新公布为准，数据来源为国家外汇管理局各省级分支局2025年公开的业务办理指南。

违规后果

根据国家外汇管理局2024年8月发布的《外汇管理行政处罚裁量权基准》，未按返程并购37号文要求办理登记即实施返程并购的，可对境内自然人处5万元以上50万元以下罚款，对境内机构处100万元以下罚款，同时责令限期补登。 逾期未补登的，相关交易的资金跨境收付申请将被直接驳回，已完成并购的标的企业后续股权处置、利润分配所得不得汇出境外。 企业后续申请境内外IPO时，监管机构将返程并购37号文登记合规性作为必备核查要件，未合规登记的将直接影响上市审核进度。

常见认知误区

合规登记的正向效应

按照返程并购37号文要求完成登记后，相关交易可获得合规支撑： 返程并购涉及的增资、股权转让、利润分配、退市、重组等交易的资金跨境收付可正常办理，无监管障碍； 境内居民通过SPV获得的境外融资资金可合规汇回境内，用于标的企业的生产经营、研发投入等用途； 未来SPV实现境外上市或被第三方收购时，境内居民获得的相关收益可合规汇回境内，无需面临资金截留或行政处罚风险； 标的企业后续申请境内外IPO时，返程并购37号文合规登记文件为监管机构认可的必备合规材料，可大幅降低上市审核中的合规风险。 根据2026年1月外汇局上海分局发布的业务提示，返程并购37号文登记完成后，SPV发生股权变更、融资、并购等重大事项的，需在事项发生后30个工作日内向原登记外汇局办理变更登记，未及时办理变更登记的将按违规情形处理。