37号文监管范围是否包含参股 政策及实操细则全解

37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，截至2026年4月无修订），其监管范围明确包含境内居民对境外特殊目的公司的参股行为，所有符合要求的参股权益均需按规定办理外汇登记。 根据国家外汇管理局2014年发布的37号文第一条第二款规定，境内居民直接或间接持有的特殊目的公司权益，包括持股、参股、认购期权、限制性股票授予等各类权益形式，均属于37号文登记的覆盖范畴，无参股比例、权益类型的豁免规则。 实践中需办理37号文登记的参股场景主要包括三类：一是境内自然人投资者参股境外特殊目的公司（SPV）作为前置融资主体股东；二是境内员工参与境外上市主体股权激励计划获得的参股权益；三是境内居民通过代持、协议控制等方式间接获得的境外SPV参股权益。

37号文参股登记实操流程

1. 材料准备：需提交境内居民身份证明、境外特殊目的公司注册文件、参股权益证明文件（如参股协议、股权激励授予通知书）、境内出资来源证明、返程投资安排说明，所有材料需真实有效，自然人需签字确认。
2. 申请提交：根据国家外汇管理局2025年12月发布的《个人外汇业务办理指南》，2026年起申请人可通过数字外管平台线上提交电子材料，也可向户籍所在地或主要资产所在地外管局分支局线下递交申请。
3. 审核与领证：外管局官方审核周期为10-20个工作日，审核通过后出具《境内居民个人境外投资外汇登记凭证》，参股比例、权益类型发生变动的，需在变动发生后30日内办理变更登记。

根据国家外汇管理局2025年11月发布的《外汇行政业务收费目录清单》，2025-2026年37号文参股登记无官方行政收费，若涉及境外SPV注册文件的公证认证，相关费用区间为3000-12000元人民币，具体以公证机构官方最新公布为准。

常见认知误区

根据国家外汇管理局2024年9月发布的《37号文登记业务常见问题解答》，不存在“参股比例低于10%无需办理37号文登记”的豁免规则，无论参股比例高低，只要境内居民持有境外特殊目的公司权益且涉及境外投融资或返程投资安排，均需办理登记。 需特别注意的是，37号文的监管对象包含所有为实现境外投融资目的设立的特殊目的公司，无论其是否完成上市，参股行为均需按要求登记，不存在“参股未上市SPV无需登记”的政策空间。

逾期登记合规后果

根据2024年修订的《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，未按规定办理37号文参股登记的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可处5万元以下罚款，对机构可处30万元以下罚款；情节严重的处30万元以上100万元以下罚款，相关主体的跨境资金汇入、汇出操作将被临时限制。

不同参股场景的合规要求如下表所示：

截至2026年4月，上述合规要求无调整，后续变动以国家外汇管理局官方通知为准。