VIE架构下的公司指通过一揽子协议控制而非直接股权持有境内运营实体的跨境布局主体，广泛应用于外资准入受限行业企业的境外融资、上市场景，核心逻辑是在不突破行业监管要求的前提下实现控制权与收益权的分离。
VIE架构下的公司的搭建、运营、上市全流程需符合涉及的所有司法管辖区的监管要求，现有合规依据均来自各地区官方发布的公开法规。 根据中国证监会2023年2月发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，涉及VIE架构的境内企业境外上市需履行备案程序，确保架构不违反外资准入、国家安全相关规定。 根据开曼群岛公司注册处2024年1月更新的《豁免公司合规指引》，用作境外上市主体的开曼豁免公司需披露VIE架构的核心控制协议内容及相关风险。 根据香港联交所2024年3月修订的《上市规则配套指引》，VIE架构仅限用于外资准入受限行业，上市申请人需证明架构的必要性及合规性。 根据美国SEC2025年2月发布的《外国发行人披露规则更新》，VIE架构下的上市公司需在年度报告中明确披露协议控制的潜在履约风险。
VIE架构下的公司的标准搭建流程遵循从境外到境内、从上层持股主体到下层运营主体的顺序，所有环节均需符合对应地区的注册监管要求。
不同司法管辖区对VIE架构下的公司的监管要求存在差异，具体如下：
| 司法辖区 | 核心合规要求 | 发布机构 |
|---|---|---|
| 生效时间 | 开曼群岛 | 上市用途VIE架构主体需每年提交控制协议摘要备案，审计报告需明确披露协议控制风险 |
| 开曼群岛公司注册处 | 2024年1月 | 中国香港 |
| 联交所上市申请人需披露VIE架构的必要性、合规性、风险缓释措施，仅限外资准入受限行业使用 | 香港联合交易所有限公司 | 2024年3月 |
| 中国内地 | 境外上市VIE架构需履行证监会备案程序，控制协议不得违反外资准入负面清单、国家安全相关规定 | 中国证券监督管理委员会 |
| 2023年3月 | 美国 | VIE架构上市公司需在年报20-F中明确披露协议控制的潜在履约风险、控制权转移风险 |
| 美国证券交易委员会（SEC） | 2025年2月 | 新加坡 |
| 采用VIE架构在新交所上市的主体需出具中国法律顾问的合规意见，证明架构符合内地监管要求 | 新加坡交易所（SGX） | 2024年6月 |
VIE架构下的公司的核心功能是解决外资受限行业的跨境融资需求，客观优势包括以下三类： 第一类为合规优势，可在符合外资准入负面清单要求的前提下，帮助限制类行业企业对接境外资本市场，规避直接股权并购的政策障碍。 第二类为税务优势，可通过多层架构的税收协定安排降低利润汇出的税负成本，中国内地与香港的税收安排下股息预提所得税可降至5%，依据国家税务总局2024年8月发布的《税收协定执行指南》。 第三类为控制权优势，创始人可通过多层持股架构、表决权委托等安排，在股权稀释后仍保留对境内运营实体的实际控制权，降低融资过程中的控制权流失风险。
实践中市场主体对VIE架构下的公司存在较多认知偏差，需予以明确： 第一种误区为VIE架构无需备案即可运营。根据中国证监会2023年发布的管理试行办法，拟境外上市的VIE架构必须履行备案程序，未备案的架构不得开展境外融资活动，违规主体将被处以最高1000万元人民币的罚款。 第二种误区为VIE架构的关联交易无需申报。根据国家税务总局2024年9月发布的《跨境关联交易申报管理规程》，WFOE与境内运营实体之间的所有关联交易需按年度申报，转移定价需符合独立交易原则，否则将面临特别纳税调整，补征税款及加收5%的滞纳金，截至2026年4月该政策无调整，后续变化以官方通知为准。 第三种误区为所有行业均可搭建VIE架构。根据中国商务部2025年版外资准入负面清单，禁止外资进入的行业不得通过VIE架构规避监管，相关控制协议可能被人民法院认定为无效，不受法律保护。
VIE架构下的公司需按年度完成各层级主体的维护工作，避免产生合规风险： 开曼上市主体需完成年度审计、年度股东申报、注册地址续费，依据开曼群岛公司注册处2024年指引，未按时申报的公司将被处以每月100-500美元的罚款，逾期超过12个月将被官方除名。 香港子公司需完成年度商业登记证更新、周年申报表提交、利得税申报，依据香港税务局2026年更新的指引，未按时提交周年申报表的公司将被处以最高50000港元的罚款，逾期超过6个月将被提起公诉。 境内WFOE需完成年度工商年报、企业所得税申报、跨境关联交易申报，与境内运营实体签署的控制协议每3年需进行一次合规复核，确保符合最新监管要求。
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