VIE境内主体的境内股东准入要求、流程及合规细则

VIE境内主体的境内股东通常为VIE架构的实际控制人、核心创业团队及内资背景投资方，是境内持牌运营实体的登记持股主体，需同时符合境内行业监管、境外上市备案的双重合规要求。

合规准入要求

根据中国证券监督管理委员会2024年2月14日发布的《境内企业境外发行上市备案管理办法》（证监会令第224号），VIE境内主体的境内股东信息需在境外上市备案时完整披露，不得存在代持、隐瞒关联关系等情形。

VIE境内主体的境内股东需配合属地商务部门完成外商投资安全审查的前置问询，如实披露持股背景及关联关系。

根据商务部2025年1月9日更新的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，VIE境内主体所属行业为外商投资禁止类的，其境内股东不得具备任何境外关联背景，不得接受境外主体的股权质押、表决权委托等安排。所属行业为外商投资限制类的，VIE境内主体的境内股东合计持股比例不得低于政策要求的最低阈值，例如电信增值业务领域境内股东持股比例不得低于51%。

截至2026年4月，外商投资禁止类行业VIE境内主体的境内股东不得持有境外永久居留权或境外国籍，该政策尚未调整，后续调整以商务部官方通知为准。

备案办理流程

VIE架构搭建及境外上市阶段，VIE境内主体的境内股东需完成以下合规流程：

1. 完成境内运营主体的股权登记，持身份证明、出资证明材料到属地市场监管部门办理股东变更或设立登记。2025-2026年该事项办理周期为3-7个工作日，无行政收费，依据国家市场监督管理总局2024年11月发布的《市场主体登记管理条例实施细则》（2024修订版）。VIE境内主体的境内股东办理周期受材料完整度影响，材料不全的需补充后重新提交。
2. 签署VIE系列控制协议时，VIE境内主体的境内股东需出具无境外代持承诺函，提供近6个月的银行流水证明出资来源合法，依据证监会2024年3月发布的《境外发行上市备案申请材料指引》。VIE境内主体的境内股东需本人签署所有协议文件，不得委托第三方代签，否则备案材料将被退回。
3. 境外上市备案阶段，VIE境内主体的境内股东需配合提交身份证明、持股比例说明、关联关系披露文件，备案审核周期为20个工作日，无行政收费，依据证监会2024年5月更新的境外上市备案办事指南。VIE境内主体的境内股东材料要求包括身份证正反面扫描件、出资凭证、无境外代持承诺函三类核心文件。

不同股东类型合规差异

实操细节及风险提示

VIE境内主体的境内股东未按要求披露信息的，依据证监会2024年2月发布的监管规则，将被采取出具警示函、责令改正的监管措施，情节严重的暂停境外上市备案进程6-12个月。

VIE境内主体的境内股东持股比例变动超过5%的，需在10个工作日内完成市场监管部门变更登记，并向证监会备案更新信息。

根据最高人民法院2025年3月发布的《审理涉外民商事案件适用法律若干问题的解释（六）》，VIE架构下隐瞒VIE境内主体的境内股东代持关系的，相关控制协议可能被认定为无效，对应的权益主张无法得到司法支持。

VIE境内主体的境内股东直接持股可享受境内税费优惠，2025-2026年境内小微企业年应纳税所得额300万以下的，股东分红对应的企业所得税实际税率为5%，依据财政部、税务总局2024年12月发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，具体税率以税务部门最新公布为准。

实践中，VIE境内主体的境内股东办理流程中常见的材料缺失问题为出资来源证明不全，需提前准备银行转账凭证、出资验资报告、个人纳税证明等材料，避免延误备案进程。

VIE境内主体的境内股东合规风险多集中在关联关系隐瞒、出资来源不合规两类，提前完成股权穿透核查可有效降低后续备案被驳回的概率。